大股东低买高卖
广电电气职工错失十亿财富
但在火热的资本市场中，这样的谚语并不准确。层出不穷的案例显示，在巨额财富的诱人光环下，上市公司的财富“肥水”就经常会流到外人的田里。12月20日过会中小板的上海广电电气(集团)股份有限公司(下称广电电气)正是这样一家奇怪的公司。在公司实际控制人严怀忠享用了2.03亿元的集体资产之后(详见本报12月22日《广电电气过会遭疑
高管5000余万购得2.66亿资产》)，实现一夜暴富的同时，数百名职工所持的股份却被低价卖给了外人，错失一场财富盛宴。374名职工错失10亿财富在集体资产之后，广电有限职工持股会所持有的广电有限10%股份成为了严怀忠的下一个资本运作的目标。2007年9月18日，广电有限职工持股会最终将其持有的广电有限10%的股权转让给上海佰孚控股有限公司(下称佰孚控股)，转让价格仅为2000万元。招股说明书显示，上述价格的定价为“参考净资产值协商确定”，但是由万隆会计师事务所有限公司出具的评估报告显示，截止到2007年10月31日，广电有限的净资产值为2.47亿元。按照上述净资产值，职工持股会所持10%股权对应的净资产值为2470万元，而最终的出售价较净资产值减值470万元。更为奇怪的是，同一日由上海立信资产评估有限公司出具的报告显示，广电有限的净资产评估值高达3.40亿元。对照这一评估值，职工持股会的资产出售价格损失将近1亿元。广电有限职工因股权转让而遭受的实际损失远不止于此。按照广电有限此后的股份制改制和转增股本，如果没有转让，到上市前广电有限职工持股会目前持有的股份应该为4131万股。按照广电电气2009年0.52元的每股收益，结合中小板50倍左右的发行市盈率，广电电气每股发行价将达到26元左右。上述职工持股会所持股份的市值将达到10.74亿元。短短三年时间，广电电子的普通职工就因为将手中的股份拱手让人，而白白损失了10.54亿元。更让人费解的是，这笔巨额财富最终被一家局外人公司意外获得。尽管在招股书中，广电电子认为职工持股会转让股份完全出于自愿，但长城证券并购部总经理尹中余却并不认同。“职工不可能是自愿的，即便自愿也不可能以这么低的价格转让，更何况是卖给外人。”尹中余认为。另一个有意思的问题是，佰孚控股究竟何许人也，10.54亿元的巨额“好处”究竟又是被谁给占有了呢？据招股书介绍，佰孚控股的股权结构为：上海玖玖房地产发展有限公司持有其55%的股权；海南原野投资有限公司持有其45%的股权。但更进一步的股东资料，广电电气却并没有披露。尽管无法弄清佰孚控股背后的实际控制人，但可以确定的是，此人并非广电有限内部人士。肥水为何流了外人田？“为了上市”，尹中余表示。相关文件规定，自然人股东超过200人的公司将无法上市，所以大量存在职工股的公司最终只有清理完超额股东人数之后，才能进入上市程序。广电电子的招股书显示，截止到解散前，公司职工持股会成员一共374人，远超过200人的上市红线。此时，为了上市职工持股会只能迎来解散的命运，但为何以如此低的价格向一个局外人出售职工股，却仍然是个无解的谜题。“除非这家叫做佰孚控股的公司跟大股东有什么特殊的关系，否则这种反常现象的确很难解释得通。”中部某券商一位不愿透露姓名的投行保荐人对此也表示了不解。在职工低价对外出售股权的同时，广电电气实际控制人严怀忠夫妇也出售了一部分公司股份，但定价却与职工股的出售价完全不同。发现，严怀忠及其妻子赵淑文向外出售股份的14笔交易，均是以公司2007年的净利润为基础，按照不同市盈率进行计算，其中7笔交易是按照6倍市盈率计价，其余分别按照5.5倍、5倍、4笔5倍、3.75倍、3.5倍和3倍市盈率计算。以赵淑文出售的最大三笔交易为例，三笔交易涉及到的股份正好与职工转让的股份相同，但赵淑文因此而获得的股份转让款高达4860万元。同样数量的股份，二者出售总价相差143%。上述三笔交易中仅有一笔2%股份是按照6倍市盈率计价，另外6%的股份是按照3.75倍市盈率计算，最后一笔2%的股份更是只有3倍市盈率。实际上，通过上述14笔交易，严怀忠夫妇通过累计卖出公司26.5%的股份，获得高达9000万元的股权转让款。更有意思的是，严怀忠在进行上述出售股份的同时，还大量从朱宁等公司原17名自然人股东手中收购股份。而收购的价格则明显低于严氏夫妇向外出售股份的价格。